Melanie Carmichael (Reese Witherspoon) diseñadora de moda en Nueva York, se compromete con el hijo de la alcaldesa, Andrew Hennings (Patrick Dempsey), y en consecuencia tiene que regresar a su pueblo de origen para obligar a su marido, Jake Perry (Josh Lucas) a que le firme el divorcio. Allí recuerda su antigua vida y revive el amor por su marido y por sus raíces, a los cuales había abandonado y olvidado.
La historia se desarrolla en el pequeño poblado de Minnesota. Erik (Brad Renfro) es un solitario adolescente egoísta, insensible y terco. Vive con su madre Gail (Diana Scarwid), pero siempre está trabajando y nunca está con él. Dexter (Joseph Mazzello) es su vecino, un muchacho que contrajo SIDA. Al principio, Erik no está muy seguro de acercarse a Dexter, pero más tarde terminan convirtiéndose en muy buenos amigos a pesar de sus diferencias. Erik empieza a ir más seguido a la casa de Dexter, donde también, de alguna manera, busca una segunda madre en Linda (Annabella Sciorra), la madre de Dexter, pues su propia madre lo trata mal y no lo deja verse con Dexter argumentando que podría matarse él mismo y matarla a ella. Gail descubre la amistad secreta de su hijo y Dexter una noche, y amenaza a Linda con llamar a la policía si éstos dos se vuelven a ver de alguna forma u otra. Además, le dice a Erik que lo mandará a un campamento de verano. Atermorizado con la idea de irse de allí y de no ver más a Dexter, Erik alienta a su amigo a que se escapen a Nueva Orleans, pues leyeron en un periódico que un médico encontró la cura para el SIDA en esa ciudad. Alquilan un barco a unos jóvenes y emprenden camino hacia Nueva Orleans por el río Mississippi, con la esperanza de salvar la vida de Dexter. Pero el camino no sale tan bien como ellos lo planearon; los dueños del yate resultaron ser unos imbéciles y dejan abandonados a los dos chicos a su suerte. Cuando Dexter empieza a sentirse cada vez peor, con menos ánimos, Erik se asusta y abandona el plan. Llama a Linda para que les envíen un autobús, y pronto los dos regresan a Stillwater. Una vez que regresa, Dexter pasa el resto de su tiempo en el hospital. Erik se queda con Linda, a sabiendas de que Gail no lo aprueba, pero no le importa. Dexter y Erik les juegan bromas pesadas a los médicos, diciendo que Dexter ha muerto para que los médicos se asusten, pero en la tercera broma Dexter realmente ha muerto. Una vez que Linda se lleva a Erik a la casa, Gail se enfurece con su hijo y lo empieza a golpear, pero Linda se interpone entre ellos y pide hablar con Gail en privado. Una vez dentro de la casa, Linda le dice a Gail, con lágrimas en los ojos y una ira incontenible, que el mejor amigo de su hijo había muerto hoy y que Erik iba a ir al funeral, le gustase o no; y que si volvía a ponerle una mano encima, ella misma se encargaría de matarla. En el funeral, Erik le saca un zapato al cadáver de su amigo y lo pone en el río, pero también se saca una zapatilla de él mismo y se la pone a Dexter entre las manos, pues durante su viaje a Nueva Orleans, Erik le había dicho que si se despertaba y creía estar en el medio de la nada, mirase la zapatilla de Erik para darse cuenta de que él estaba cerca. En este sentido, los zapatos de los niños simbolizan sus almas y de su deseo de vivir.
Cuenta la historia de Dre Parker (Jaden Smith) un chaval de doce años que podía haber sido el chico más popular de Detroit pero por el trabajo de su madre (Taraji P. Henson) tendrá que mudarse a China. Al principio a Dre le cuesta hacer amigos pero logra conectar con Mei Ying, una compañera de clase-- y es mutuo -- hasta que las diferencias culturales hacen de la amistad un imposible. Y para colmo, se echa de enemigo al matón de la clase, Cheng. Dre sólo sabe un poco de kárate y en la tierra del kung fu, Cheng fácilmente tumba al "kárate kid" en el suelo. Dre se siente solo en un país extraño y al único amigo al que puede acudir es al encargado de mantenimiento, el Sr. Han (Jackie Chan). El secreto del Sr. Han es que es un maestro del kung fu y cuando empiezan a entrenar juntos nacerá una amistad que llevará a Dre a desafiar a Cheng en un enfrentamiento final en un torneo de kung fu. Han le enseña a Dre que el kung fu no va de pegar puñetazos y esquivar golpes sino más bien de calma y madurez y Dre aprenderá que encarar a los matones será el combate de su vida.
Después de la Batalla de Sekigahara, un samurái es encomendado por el shogunato de Tokugawa para formar una banda de asesinos para acabar con los aliados de Toyotomi y a otros ambiciosos señores de la guerra, para prevenir otra guerra civil.
Azumi (interpretada por Aya Ueto) es una niña, de 7-8 años de edad, encontrada por el maestro samurái Gessai, interpretado por Yoshio Harada, y su séquito de jóvenes estudiantes; ella estaba de rodillas, sin emociones visibles, junto al cuerpo de su madre muerta. Azumi es entrenada en las habilidades marciales de samurái y manejo de espada la lucha contra el shinobi, y el arte del asesinato. Azumi y sus compañeros de clase, ahora en la edad adulta joven, constantemente se le dijo acerca de una "misión" que debe cumplir, aunque no tienen idea de lo que esta misión está todavía.
Antes de que establezca en su misión, su maestro les da órdenes de formar pareja con su mejor amigo y luego les revela la aterradora misión, cuyo objetivo principal era la de asesinar a su compañero. Su principal misión es matar a los Señores de la Guerra: Asano Nagamasa, Masayuki Sanada y Kiyomasa Kato. Aparte de los Señores de la Guerra, Azumi deberá también hacer frente a un narcisista mercenario, Bijomaru Mogami. Mogami es muy femenino en apariencia, visto el uso de maquillaje, tener el pelo largo y siempre lleva alrededor de una rosa. Él mata a uno de los amigos de Azumi y es el último villano que Azumi tiene que luchar en la película. Azumi y Bijomaru lucha a un punto muerto cuando Bijomaru, ya demente, encaje. Él se convierte en temerario y Azumi lo decapita.
